ストックオプションの基礎知識を学ぼう 最近話題の信託型ストックオプションについても解説
「ストックオプション」は、役員・従業員に対するインセンティブ報酬として、多くの企業で採用されています。
若いビジネスパーソンにとっても、転職活動などの過程でストックオプションを提示されるような機会があるかもしれません。その際、ストックオプションの価値について正しく判断できるように、基礎知識を身に着けておきましょう。
今回はストックオプションについて、基礎知識や最新のニュースなどをわかりやすく解説します。
ストックオプションとは
「ストックオプション」とは、会社の役員や従業員、あるいは外部の協力者などに対して発行される新株予約権です。
「新株予約権」とは、あらかじめ定められた価格（＝権利行使価格）で株式を取得できる権利をいいます。
たとえば行使価格が1株1,000円の場合、その時点での市場株価がいくらであっても、新株予約権を行使すれば、1株1,000円で株式を取得できます。
仮に市場株価が1株1,500円とすれば、取得した株式を直ちに市場で売却することで、1株当たり500円の利益を得られます。
株価が上昇すればするほど、ストックオプションの保有者が得られる利益は大きくなります。そのため、会社貢献の意欲を高めるインセンティブ報酬として、多くの会社でストックオプションが活用されています。
ストックオプションのメリット
ストックオプションには、受け取る側（役員・従業員など）と会社側にとって、それぞれメリットがあります。
受け取る側のメリット
ストックオプションを受け取る側にとっては、会社の成長に伴い、将来的に多額の利益を得られる可能性がある点が最大のメリットです。
すでに上場している企業でも、株価が数倍以上に上昇するケースもしばしば見られます。さらに非上場企業の場合、上場に成功すれば株式の価値が大幅に上昇することもあるでしょう。
会社の成長性に期待できる場合は、金銭よりもストックオプションで報酬を受け取った方が、中長期的により大きな利益を得られる可能性があります。
会社側のメリット
会社にとっては、ストックオプションを発行することで、受け取る側（役員・従業員など）の会社貢献のモチベーションを高める効果が期待できます。
また金銭による報酬とは異なり、原資を用意することなく発行できる点も、ストックオプションのメリットといえるでしょう。
さらに、ストックオプションの行使について在職要件を定めれば、権利者である役員・従業員などの離職を防ぐことにも繋がります。
ストックオプションの種類
ストックオプションは、「有償型ストックオプション」と「無償型ストックオプション」の2種類に大別されます。
(1)有償型ストックオプション
ストックオプションを取得する際に、金銭の払込みを要します。
さらに、実際にストックオプションを行使する際には、行使価格と株式数に対応した金銭の払込みが必要です。
(2)無償型ストックオプション
ストックオプションを取得する段階では金銭の払込みが不要であり、行使時の行使価格と株式数に応じた金銭を払い込めば足ります。
信託型ストックオプションとは
その一方で、「信託」という仕組みを経由して交付される「信託型ストックオプション」も、一部の上場企業等において活用されています。
信託型ストックオプションは有償型ストックオプションの一種で、以下の要領で役員・従業員に対して交付されます。
①信託という「箱」のような枠組みを作ります。
②経営者などが信託受託者に金銭を譲渡します（＝信託譲渡）。
③信託受託者は会社に対して金銭を払い込み、ストックオプションを取得します。
④勤務実績などに応じて、役員・従業員に信託型ストックオプションがポイントとして付与されます。
⑤権利行使時、付与ポイント数に応じて、信託受託者が役員・従業員に対してストックオプションを交付します。
信託型ストックオプションは、発行回数を抑えられる点、入社後の貢献を考慮できる点などのメリットがあるため、上場企業を中心に導入事例が増えていました。
しかし後述するように、国税庁によって課税に関する最新見解が示されたこともあり、信託型ストックオプションの活用は今後周辺環境を注意する必要もあるでしょう。
ストックオプションに関する注意点
ストックオプションを受け取る役員・従業員としては、権利行使に関して以下の各点を十分にご注意ください。
(1)株価は変動する｜利益を得られるとは限らない
(2)ストックオプションは課税の対象となる
(3)権利行使について、在職要件が定められるケースが多い
株価は変動する｜利益を得られるとは限らない
ストックオプションは、あくまでも行使価格と市場株価の差によって利益をもたらすものです。
市場価格が行使価格を下回っている場合は、ストックオプションを行使しても利益を得ることができず、反対に損をしてしまいます（市場で購入した方が得）。
株価は変動するため、ストックオプションの行使によって利益を得られる時期と、そうでない時期の両方があり得る点に注意が必要です。
ストックオプションは課税の対象となる
ストックオプションは、所得税（復興特別所得税を含む）・住民税の課税対象となります。
税制適格ストックオプション*1の要件を満たす無償型ストックオプションであれば、課税のタイミングは、権利行使で取得した株式を売却し利益を得た時の譲渡益課税のみです。
それ以外のストックオプションは、権利行使時にも課税される可能性があります。
ストックオプションの発行を受ける際には、税制適格ストックオプションの要件を満たしているかどうか確認するとよいでしょう。必要に応じて、税理士などにも相談すると安心です。
権利行使について、在職要件が定められるケースが多い
ストックオプションを行使するための条件として、会社に在職していること、あるいは退職後一定期間内であることなどを定められるケースも多いようです。
これらの在職要件が設けられていることに気づかず、ストックオプションを行使できなくなってしまった事例が散見されます。ストックオプションの発行を受ける際には、権利行使の要件を必ず確認しましょう。
信託型ストックオプションの課税に関する国税庁の最新見解
一部の上場企業等において活用されていた信託型ストックオプションですが、国税庁の最新見解により、今後は活用されにくくなるのではないかという見方があります。
従来の定説では、信託型ストックオプションに対する課税は、税制適格ストックオプション（無償型）と同様に、権利行使により取得した株式を売却したタイミングの1回のみと考えられていました。
しかし国税庁は、信託型ストックオプションの行使によって株式を取得した段階でも、給与所得として課税される旨の見解を示しました*2。
国税庁の見解に従うと、権利者である役員・従業員の税金や社会保険料の負担が増えるほか、会社にとっても社会保険料の負担が増えることなどが懸念されます。
そのため、信託型ストックオプションの活用は下火となり、税制適格ストックオプション（無償型）への転換が進むことも考えられます。
まとめ
ストックオプションはインセンティブ報酬として多くの会社で活用されていますが、税制面のルールや権利行使の要件など、複雑な注意点がいくつか存在します。
会社からストックオプションを提示された際には、制度や仕組みについて十分確認するとともに、不明な部分については税理士などのアドバイスを受けましょう。
本稿執筆時点における情報に基づいて作成しておりますので、最新情報との乖離にご注意ください。
出典
*1経済産業省「ストックオプション税制」
*2国税庁「No.1543 税制非適格ストック・オプションに係る課税関係について」
