株式会社とは　作り方や意味・成り立ちは？

「株式会社」と聞くと、株式投資を思い浮かべる人が多いかもしれません。
株式会社とはどのようなしくみで成り立ち、誰が会社の持ち主なのでしょうか。
また、株式会社ではどのように意思決定され、経営されているのでしょうか。

この記事では、株式会社の起源、株主や株主総会、取締役、監査役の役割を含めた基本的なしくみ、さらに株式売買の方法についてわかりやすく解説します。

• 株式会社の起源
• 株式会社のしくみ
• 株式市場での取引
• おわりに

株式会社の起源

まず、株式会社のしくみはどうやってできたのか、その原型を探っていきましょう。

世界初の株式会社は17世紀のオランダ東インド会社だといわれています。*1
大航海時代、航海は莫大な利益を生む一方で、遭難すれば全財産を失うほど危険な事業でした。この問題を解決するために生まれたしくみが「株式」で、株式を活用した初めての組織がオランダ東インド会社です。

それまでのイギリス東インド会社では、「出資者は無限責任（損失が出れば全額負担）」「航海ごとに出資と清算を行う単発事業」というしくみだったため、大規模で長期的な投資が難しいという欠点がありました。

一方、 オランダ東インド会社は次の点で画期的でした。

• 出資者の責任を有限責任（出資額だけ）に限定
• 航海単位ではなく、会社として継続的に事業を行う
• 株式を細分化し、株式の売買（譲渡）を自由にした

こうしたしくみによって、出資者は「会社の経営リスクを限定的に負い、必要なら株式を売って途中退出できる」ようになり、一般庶民を含む多くの人が安心して株式が買えるようになりました。
会社側も、短期で帰国する必要がなくなり、海外に拠点を置いた、長期間の大規模な事業運営が可能になりました。

その結果、オランダ東インド会社は巨額の資金を集め、世界初の株式会社としてイギリスを大きく上回る資本力を獲得しました。
多数の出資者から資金を集め、リスクを分散し、継続的に事業を行うという株式会社のしくみこそが、オランダを17世紀の覇権国家へ押し上げ、黄金時代を支えた原動力だったのです。

株式会社のしくみ

次に、株式会社のしくみを詳しくみていきましょう。

株式会社をつくるには

株式会社を設立するには、何が必要でしょうか。
土地や建物、設備、原材料、そして人材など、事業を始めるためには多くの準備が必要ですが、そのためには相当な資金がかかります。それを一人で負担することは、現実的には困難です。*2

そこで、 多くの人から少しずつ資金を出してもらうしくみが生まれました。会社は「株式」と呼ばれる証書を発行し、出資してくれた人にそれを渡すことで資金を集めます。
株式会社は、こうして集めた資金をもとに設立される会社です。

株式は、株主に渡される証明書のようなものです。
株式で集めたお金は返済する必要がないため、会社は長期間、その資金を使い続けることができ、大きな仕事をすることができます。*3

一方で、株式を使ってお金を集めるということは、お金（資金）を出してもらうことですから、その代わりに株主に対して、会社の利益の一部を還元したり、事業展開や結果報告をするなどの責任がともないます。

株主の役割

では、会社は誰のものなのでしょうか。*4
社長だと考える人も多いかもしれませんが、実際には、会社の所有者はその会社の株式を持っている「株主」です。
ただし、社長が創業者である場合は、社長が大株主である場合もあります。

株主は会社の持ち主なので、会社に対して以下のような権利を持ちます。*5

• 配当金：自分が持っている株式の数に応じて会社の利益の一部を配当としてもらえます。
• 株主優待：自社製品や施設利用券などがもらえます。ただし、すべての会社が株主優待を行っているわけではありません。
• 議決権：株主総会で意見をいったり、重要な決議（役員の選任・解任、会社のルール変更など）で投票できたりします。

議決は1人1票ではなく1株1票なので、多数の株式を持つ大株主がその会社の運営に大きな影響を与えます。*2

株式会社の運営

会社の運営には株主が重要な役割を果たしています。株主が集まり、会社の基本的な方針について話し合い、決定する場が「株主総会」です。*4

株主は株主総会で、会社経営の専門家である「取締役」を選び、経営を任せます。
取締役は、その中から社長や専務、常務などを選び、取締役会を通じて会社の経営方針を決め、実際の経営を行います。
そのもとで、部長や課長、一般の社員などの従業員が、それぞれの部門で業務を担い、会社を運営しています。

また、株主は株主総会で「監査役」も選びます。監査役は、取締役が適切に経営を行っているか、また会社のお金が正しく管理されているかを確認する役割を担っています。

株式会社はこのようなしくみで運営され、 年に一度、定時株主総会が開かれます。そこでは、取締役や監査役がその年の経営状況を株主に報告し、利益の使い方や翌年度の経営方針について説明し、株主の承認を得ます。
したがって、株式会社の最高意思決定機関は株主が集まって開催する株主総会です。

図1　株式会社のしくみ

株式市場での取引

次に、株式市場での取引についてみていきましょう。

株式公開とは

株式会社には、株式を証券取引所に公開している「公開会社」と、株式を公開していない「未公開会社」の2種類があります。*6
公開会社では、投資家が自由に株式を売買できるのに対し、未公開会社では株式が市場で取引されていません。
株式公開はどの会社でもできるわけではなく、証券取引所ごとに定められた基準を満たし、厳しい審査に合格する必要があります。

企業が株式を公開する大きな目的の1つは資金調達です。
会社設立当初は、創業者やその親族、知人、関係者などからの出資で事業を行うのが一般的ですが、事業規模が拡大すると、工場の建設や設備投資など多額の資金が必要になります。そのため、限られた人からの出資だけでは資金が不足してしまいます。

そこで株式を公開し、一般の投資家にも株主として参加してもらうことで、広く資金を集め、事業の拡大を図ります。
株式を公開することによって知名度が上がり、株主になりたい人も増え、資金が集まりやすくなるため、株式公開後に急成長する会社も少なくありません。

株式を公開すると、資金調達がしやすくなるだけでなく、会社の信用度や知名度が向上し、より有利な条件で事業を進められるようになるのです。
そのため株式公開は、経営者にとって会社を大きく成長させるための重要なステップです。

証券取引所の役割

株式会社は、株主から出資してもらったお金を返す必要はありません。
では、株主はどうやって株式をお金に換えるのでしょうか。
株主は、その株式をほしい人に売ってお金に換えることができます。*7

しかし、株を売りたい人や買いたい人は日本だけでなく世界中にたくさんいるため、自分に合う相手を1人で探すのはとても大変です。
そこで、 株の売り買いをスムーズに行えるように作られた場所が「株式市場（マーケット）」、つまり「証券取引所」です。

先ほどみた「株式の公開」は「上場」ともいい、会社が発行する株式を証券取引所で売買できるように、証券取引所が資格を与えることを指します。
上場するためには、証券取引所ごとに定められた基準を満たし、審査に合格する必要があります。*6

日本全国には株式会社が約260万社あるといわれていますが、そのうち株式を証券取引所に上場している「上場会社」は限られています。*7
東京証券取引所では2025年12月9日時点で、3,940社が上場しています。*8

証券取引所は、札幌、東京、名古屋、福岡の4か所にあり、その中でも特に多くの上場会社の株式を扱っているのが東京証券取引所です。

株式を売買したい人は、証券会社を通じて証券取引所に注文を出します。証券取引所には多くの注文が集められ、ルールに基づいて売買が成立します。

取引ルール

証券取引所の売買は、大半がコンピュータによる取引です。*9
誰もが公平に取引できるルールが設けられており、常に取引を監視しています。
取引のルールはオークション形式で、価格優先と時間優先の、2つの原則があります。

1. 価格優先の原則

価格優先の原則は以下の2点です。

• 買い注文では最も高い値段の注文が優先
• 売り注文では最も安い値段の注文が優先

図2　証券取引所の「価格優先」のルール

2. 時間優先の原則

次に、時間優先の原則とは、同じ値段の注文の場合、受付時間の早い注文が遅い注文より優先するというものです。

これらのルールに基づいて、各会社の株式は、最も高い買い注文と最も安い売り注文の間で取引が成立します。同じ価格の注文が複数ある場合には、先に出された注文が優先されるため、誰もが公平に取引できる仕組みとなっています。

おわりに

株式会社は多くの人が資金を出し合い、社会に必要な事業を継続的に行うために生まれた制度です。
株主、取締役、監査役という役割分担と、市場での取引というしくみが機能することで、公平性と成長の両立が図られています。

株式会社のこうしたしくみを理解し、株価の動きだけでなく、その会社がどんな価値を生み出そうとしているのかにも目を向けてみてはいかがでしょうか。

本コラム執筆時点における情報に基づいて作成しておりますので、最新情報との乖離にご注意ください。
本コラムの内容は、特定の金融商品やサービスを推奨あるいは勧誘を目的とするものではありません。
最終的な投資判断、金融商品のご選択に際しては、お客さまご自身の判断でお取り組みをお願いいたします。

出典
*1 東京証券取引所　東証マネ部！「大航海時代が教えてくれる株式についての考え方式市場の歴史」（2021年11月16日）
*2 金融庁「インターネットで学ぼう　わたしたちの生活と金融の話」p.12
*3 東京証券取引所　経済を学ぶ「会社って何のためにあるの？」
*4 金融経済教育推進機構　金融経済ナビ「金融に関わる組織　株式会社＞株式会社ってどうなっているの？」
*5 東京証券取引所　経済を学ぶ「株主とは？」
*6 金融経済教育推進機構　金融経済ナビ「金融に関わる組織　株式会社＞株式公開って、なに？」
*7 東京証券取引所　経済を学ぶ「証券取引所の役割」
*8 東京証券取引所「上場会社数・上場株式数」（2025年12月9日更新）
*9 東京証券取引所　経済を学ぶ「証券取引所での取引のルール」